Traspaso de un negocio: documentación y aspectos fiscales a tener en cuenta

Emprender no significa siempre poner en marcha una idea de negocio desde cero. Existen alternativas como el traspaso de negocio que permiten apoyarse en uno que ya esté en funcionamiento. Muchas veces esta opción resulta más sencilla y merece la pena conocerla un poco más a fondo.

Qué es el traspaso de un negocio

Es habitual encontrarse un letrero a la puerta de un negocio con el siguiente mensaje: “Se traspasa”.

Más o menos se sabe que la intención de su propietario consiste en dejarlo para que lo lleve otra persona, pero esa intención tiene muchos más ingredientes de los que pueda parecer a simple vista. No consiste solamente en dejarle las llaves al próximo propietario para que continúe con la actividad.

El traspaso de un negocio es un acuerdo que facilita traspasar o ceder ciertos derechos de la propiedad del negocio a cambio de un precio determinado. Ese acuerdo se traslada después a un contrato que refleja todas las condiciones.

Hay varias maneras de traspasar un negocio: desde herederos que continúan con él a partir del fallecimiento de un titular (subrogación por defunción), a la cesión de un contrato de arrendamiento o el traspaso de una actividad que se realiza en un local en propiedad.

¿Qué se puede ceder mediante el traspaso de un negocio?

El traspaso del negocio puede afectar a toda una empresa o solamente a algunas de sus partes.

Los elementos principales que se pueden traspasar son los siguientes:

• Actividad de la empresa, incluidas las licencias correspondientes (que habrá que renovar).
• Contratos relativos al negocio como el de arrendamiento de un local.
• Bienes tangibles como productos de su inventario, muebles, maquinaria, equipos informáticos o la propiedad del propio local.
• Bienes intangibles: cartera de clientes, marca comercial...
• Plantilla: es habitual que los traspasos incluyan la transferencia de personal a la nueva empresa.

Quiénes son las partes que intervienen en el traspaso de un negocio

Las partes que intervienen en el traspaso de un negocio son eminentemente dos: quien cede el negocio y quien lo recibirá.

¿Qué ocurre con los traspasos que incluyen el alquiler de un local? Estos casos están regulados por el artículo 32 de la Ley de Arrendamientos Urbanos .

Así, si el contrato original no limita o impide la posibilidad de traspasar el local, no es necesario el consentimiento de su propietario para cederlo. Eso sí, el nuevo inquilino debe notificárselo formalmente.

En estos casos, el propietario del local tiene derecho a elevar la renta hasta el 20 %. Esa subida se limita al 10 % si hablamos de un subarriendo parcial.

Documentos de los que consta el traspaso de un negocio

Traspasar un negocio requiere una serie de trámites que incluyen ciertos documentos relacionados con la empresa:

• Contrato de arrendamiento: si el acuerdo incluye el local, es necesario asegurarse de que el contrato de alquiler no impide su cesión. Hay que comunicarle al propietario el traspaso de manera fehaciente (por ejemplo, mediante burofax). El plazo máximo para realizar esta comunicación es de un mes.
• Contrato de cesión o traspaso de negocio: este contrato es el que recoge las condiciones en que se realizará el traspaso. Debe plasmar todos los activos que se van a ceder y el precio a cambio del cual se realizará su cesión.
• Licencia de actividad: esta licencia debe renovarse en caso de traspaso de un negocio para que conste el nombre del nuevo titular. Es un trámite que se realiza con el ayuntamiento correspondiente. 
• Contratos de suministros: otro trámite habitual en el traspaso de un negocio tiene que ver con el cambio de titular en los contratos de suministros.

¿Qué impuestos se pagan por el traspaso de un negocio?

En cuanto a la fiscalidad del traspaso de un negocio, los impuestos que habrá que pagar dependerán del tipo de cesión que se realice, de los bienes que se incluyan o de la parte obligada a tributar.

Por ejemplo, en el caso de la cesión total de un negocio, no está sometida a la tributación de IVA . De hecho, el cedente deberá emitir una factura sin IVA por el precio acordado en el contrato para efectuar el traspaso del negocio. Eso sí, si se incluye la transmisión de la propiedad de un inmueble, habrá que liquidar el impuesto de transmisiones patrimoniales (ITP), al tratarse de una operación exenta de IVA, tal y como explica la Dirección General de Tributos .

Otra cuestión son las cesiones parciales: si los bienes del negocio se venden por separado, se consideran prestación de servicios y deberán someterse al pago de IVA. 

¿Qué ocurre con el dinero que recibe quien traspasa un negocio? Que tributará en el IRPF si quien traspasa es una persona física.

Para ello, habrá que incluir como ganancia patrimonial la diferencia entre la cantidad recibida por el traspaso y el valor neto de los bienes y derechos que se entregan. Si es una persona jurídica la que traspasa, tributará la ganancia en el impuesto de sociedades.

¿Y si el propietario de un local recibe parte del dinero del traspaso? Por un lado, deberá emitir una factura con IVA y las retenciones correspondientes al inquilino que abandona el local. Por el otro, deberá incluirlo en su declaración de la renta como rendimiento del capital inmobiliario. 

En el caso de una subrogación por defunción, las obligaciones tributarias del fallecido pasan a sus herederos. Por ejemplo, si hay servicios que ha prestado el fallecido y que están pendientes de facturar, serán os herederos quienes deberán emitir esas facturas y presentar los modelos correspondientes.

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