Estructura de Gobierno Corporativo
La Gestión y Administración de la Sociedad

Además de lo explicado en el apartado anterior sobre la reelección de dos Consejeros por la finalización de sus mandatos, la incorporación de una consejera en la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad y el nombramiento de un nuevo Consejero Coordinador (en todo caso este nombramiento tiene efectos tras la JGA de 2023), debe señalarse que el Consejo de Administración había establecido para el ejercicio 2022 un plan de mejoras, fruto del ejercicio de evaluación interna realizado en el ejercicio 2021 identificadas tanto en lo que se refiere a su funcionamiento y el de sus Comisiones, como a aspectos relacionados con su composición. En este sentido, y en relación con dichas oportunidades de mejora, durante el ejercicio 2022, una vez más se ha cumplido con los objetivos establecidos y se ha avanzado de manera sólida en la senda de la excelencia en Gobierno Corporativo, consolidando las fortalezas de una gobernanza transparente, eficiente, coherente y alineada con los objetivos del Plan Estratégico de la Entidad.
En primer lugar, por lo que se refiere al funcionamiento del Consejo de Administración y de las Comisiones del Consejo, teniendo en cuenta los avances muy favorables logrados en los últimos años, se ha considerado importante mantener y consolidar el excelente estándar alcanzado no solo respecto a la anticipación y calidad de la información facilitada sino también respecto a la dinámica de las reuniones, en cuanto a su duración y distribución de los tiempos según la temática de los distintos asuntos del orden del día.
En este sentido, se ha procurado incrementar y consolidar los niveles de rigor técnico y de anticipación de la información y documentación facilitada a los miembros del Consejo, además de introducir mejoras en las herramientas informáticas al servicio de los Consejeros. Por otro lado, y en relación con la frecuencia, duración, distribución de tiempo y dinámica seguida en las reuniones del Consejo, se han consolidado las prácticas de fomento del debate, frecuencia y dinámica de programación y asistencia a las sesiones del Consejo y sus Comisiones. Asimismo, se ha tomado en consideración la recomendación de tratar con mayor frecuencia y hacer seguimiento periódico en las sesiones del Consejo del Plan Estratégico 2022-2024.
En segundo lugar, por lo que se refiere a los aspectos relacionados con la composición del Consejo y de sus Comisiones, se ha seguido la recomendación de mantener el número actual de las Comisiones del Consejo, y como se ha indicado anteriormente el Consejo acordó incorporar una consejera a la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, dotando de representación femenina a esta Comisión e incrementando el número de Consejeros de esta Comisión. Asimismo, se ha actualizado el plan de sucesión del Consejo de Administración y se ha consolidado como buena práctica de gobierno.
Establecer al inicio del ejercicio el calendario y la planificación de las sesiones de los distintos órganos de gobierno y realizar el seguimiento de la planificación anual, el seguimiento de mandatos y solicitudes de información, así como al seguimiento de acuerdos y decisiones adoptados por los Órganos de Gobierno. Asimismo, en aras a fortalecer y potenciar los conocimientos del Consejo de Administración en su conjunto, se ha desarrollado un plan de formación a lo largo del ejercicio dedicado al análisis de temáticas diversas relacionadas con áreas de negocio, gobierno corporativo, aspectos relevantes de regulación, innovación, ciberseguridad, destacando en especial, el ámbito de Sostenibilidad, tal y como se recomendó en el ejercicio anterior.
Por otro lado, en la Junta General de Accionistas de CaixaBank celebrada en el mes de abril de 2022 se acordaron las propuestas de modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General, a los efectos de sistematizar y desarrollar la regulación de la asistencia a la Junta General por medios telemáticos, opción que ya se contemplaba en los Estatutos Sociales, todo ello en aras de una mayor seguridad jurídica tras la aprobación de la Ley 5/2021, de 12 de abril, además de incorporar mejoras técnicas y de redacción. Asimismo, se acordó modificar los Estatutos Sociales para adaptar al Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas la denominación de la Política de Sostenibilidad/Responsabilidad Social Corporativa e introducir como facultad indelegable del Consejo la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información no financiera preceptiva, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, así como suprimir el voto de calidad del Presidente del Consejo de Administración en caso de empate en las sesiones del Consejo en línea con las tendencias más recientes de gobierno corporativo.
En la misma Junta General además se tomó conocimiento de los cambios aprobados por el Consejo de Administración en las sesiones de octubre del ejercicio 2021 y febrero 2022 en el Reglamento del Consejo, con la finalidad: a) de suprimir el voto dirimente del Presidente del Consejo de Administración, b) adaptar las competencias del Consejero Coordinador y limitar a una vez la posibilidad de reelección en su cargo conforme a las mejores prácticas de buen gobierno, c) completar las funciones de la Comisión de Riesgos, y d) finalmente, recoger el nuevo régimen aplicable a las operaciones vinculadas introducido en la Ley 5/2021 de 12 de abril.
Por último, y en línea con las mejores prácticas de Gobierno Corporativo se han mantenido reuniones entre el Consejero Independiente Coordinador y los Consejeros no ejecutivos (que constituyen la amplia mayoría del Consejo) y, para finalizar el ejercicio, de conformidad con el compromiso asumido, se ha contado con un asesor externo en el proceso de evaluación de la Entidad, dando cumplimiento a la correspondiente recomendación del Código de Buen Gobierno.
En 2022, el ejercicio de autoevaluación se ha realizado contando con la asistencia y colaboración como asesor externo de Korn Ferry, designado tras un proceso competitivo de análisis y estudio de las propuestas de asesoramiento presentadas.
Tras llevar a cabo el ejercicio de autoevaluación y una vez examinados los resultados obtenidos, el Consejo ha concluido que, en términos generales su funcionamiento y composición han resultado adecuados para el ejercicio y desempeño de las funciones que le corresponden, en particular para la correcta gestión de la Entidad que el órgano de administración ha llevado a cabo.
Igualmente, con la voluntad de continuar mejorando la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo y sus Comisiones, se ha acordado abordar durante 2023 la implementación de una serie de recomendaciones específicas que persiguen distintos objetivos.
En cuanto al funcionamiento del Consejo, se continuará mejorando en la anticipación de la documentación y en la presentación de los temas en las sesiones del Consejo con el objetivo de poder destinar el mayor tiempo posible al debate y decisión. Del mismo modo, se acordó aumentar la atención al seguimiento de las inversiones significativas así como al gobierno de las filiales más relevantes del Grupo CaixaBank y, con el objetivo de poder mantener permanentemente actualizado al Consejo, se acordó llevar a cabo distintas acciones formativas.
Por último, en cuanto a las comisiones del Consejo, se busca continuar mejorando su funcionamiento en el desempeño de sus importantes funciones de asistencia al Consejo, mejorando los conocimientos de los miembros, especialmente en aquellas comisiones de carácter más técnico.
Indicadores clave a cierre del ejercicio 2022
Indicadores del Consejo de Administración
Consejo al cierre de 2022 - Categoría miembros del Consejo de Administración de Caixabank

Consejeros por categoría, a 31 de diciembre 2022

Durante los últimos ejercicios se ha incrementado progresivamente la presencia de Consejeros independientes, así como la diversidad de género del Consejo, habiéndose alcanzado con antelación el objetivo establecido en la Recomendación 15 del CBG, de tener al menos el 40% de Consejeras entre los miembros del Consejo, desde la JGA de mayo de 2020.
Evolución de la independencia

Evolución de la diversidad de género

|
Número de Consejeras |
% sobre el total de Consejeros de cada categoría |
|
Ejercicio 2022 |
Ejercicio 2021 |
Ejercicio 2020 |
Ejercicio 2019 |
Ejercicio 2022 |
Ejercicio 2021 |
Ejercicio 2020 |
Ejercicio 2019 |
Ejecutivas |
- |
- |
- |
- |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
Dominicales |
1 |
1 |
2 |
2 |
33,33 |
33,33 |
28,57 |
25,00 |
Independientes |
5 |
5 |
4 |
4 |
55,55 |
55,55 |
66,67 |
57,14 |
Otras Externas |
- |
- |
- |
- |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
Total |
6 |
6 |
6 |
6 |
40,00 |
40,00 |
42,86 |
37,50 |
Reuniones del Consejo
El Consejo de Administración de CaixaBank se ha reunido en el ejercicio 2022 en 14 ocasiones.

14 |
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los Consejeros. |
97,62% |
De asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio. |
9 |
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los Consejeros. |
97,62% |
De votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio. |
Asistencia individualizada a las reuniones durante el ejercicio 2022

Distribución de la formación de los miembros del Consejo de Administración

Distribución de la experiencia de los miembros del Consejo de Administración

Matriz del Consejo de Administración CaixaBank 2022

Detalle de los Consejeros de la Sociedad

Indicadores sobre las Comisiones del Consejo de Administración
Comisión Ejecutiva
Distribución de los miembros de la Comisión por categoría
Funcionamiento
Durante el ejercicio 2022 la Comisión celebró 22 sesiones, durante dicho ejercicio no se han celebrado sesiones a través de medios exclusivamente telemáticos.
% de Consejeros ejecutivos |
28,57 |
% de Consejeros dominicales |
14,29 |
% de Consejeros independientes |
57,14 |
|
Nº reuniones en 20221 |
22 |
|
José Ignacio Goirigolzarri |
22/22 |
|
Tomás Muniesa |
22/22 |
|
Gonzalo Gortázar |
22/22 |
|
Eva Castillo |
21/22 |
|
María Verónica Fisas |
22/22 |
|
María Amparo Moraleda |
20/22 |
|
Koro Usarraga |
22/22 |
1La primera cifra se refiere al número de reuniones a las que ha asistido el consejero y la segunda al número de sesiones celebradas en el año 2022.
Para más información acceda al Informe Anual de Gobierno Corporativo .
Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad
Distribución de los miembros de la Comisión por categoría
Funcionamiento
Durante el ejercicio 2022 la Comisión se ha reunido en 11 sesiones celebradas de forma exclusivamente telemática. Adicionalmente, tuvo lugar una reunión de la Comisión por escrito y sin sesión.
% de Consejeros independientes |
80,00 |
% de Consejeros otros externos |
20,00 |
|
Nº reuniones en 20221 |
11 |
|
John S. Reed |
11/11 |
|
Francisco Javier Campo |
10/11 |
|
Fernando María Ulrich |
11/11 |
|
María Amparo Moraleda2 |
9/11 |
|
Eduardo Javier Sanchiz |
10/11 |
1La primera cifra se refiere al número de reuniones a las que ha asistido el consejero y la segunda al número de sesiones celebradas en el año 2022.
2Nombrada el 17 de febrero de 2022.
Para más información acceda al Informe Anual de Gobierno Corporativo .
Comisión de Auditoría y Control
Distribución de los miembros de la Comisión por categoría
Funcionamiento
Durante el ejercicio 2022, la Comisión se ha reunido en 13 sesiones. Durante dicho ejercicio no se han celebrado sesiones a través de medios exclusivamente telemáticos.
% de Consejeros ejecutivos |
40,00 |
% de Consejeros independientes |
60,00 |
|
Nº reuniones en 20221 |
13 |
|
Eduardo Javier Sanchiz |
12/13 |
|
Joaquín Ayuso |
12/13 |
|
Fernando María Ulrich |
13/13 |
|
María Verónica Fisas |
13/13 |
|
Tomás Muniesa |
13/13 |
|
Koro Usarraga |
13/13 |
1La primera cifra se refiere al número de reuniones a las que ha asistido el consejero y la segunda al número de sesiones celebradas en el año 2022.
Para más información acceda al Informe Anual de Gobierno Corporativo .
Comisión de Retribuciones
Distribución de los miembros de la Comisión por categoría
Funcionamiento
Durante el ejercicio 2022, la Comisión se ha reunido en 9 sesiones, celebradas de forma exclusivamente telemática salvo una sesión presencial.
% de Consejeros dominicales |
20,00 |
% de Consejeros independientes |
80,00 |
|
Nº reuniones en 20221 |
9 |
|
María Amparo Moraleda |
9/9 |
|
Joaquín Ayuso |
9/9 |
|
Cristina Garmendia |
9/9 |
|
José Serna |
8/9 |
1La primera cifra se refiere al número de reuniones a las que ha asistido el consejero y la segunda al número de sesiones celebradas en el año 2022.
Para más información acceda al Informe Anual de Gobierno Corporativo .
Comisión de Riesgos
Distribución de los miembros de la Comisión por categoría
Funcionamiento
Durante el ejercicio 2022, la Comisión se ha reunido en 13 sesiones de las cuales 1 se ha celebrado de forma exclusivamente telemática.
% de Consejeros dominicales |
20,00 |
% de Consejeros independientes |
60,00 |
% de Consejeros otros externos |
20,00 |
|
Nº reuniones en 20221 |
13 |
|
Koro Usarraga |
13/13 |
|
Francisco Javier Campo |
12/13 |
|
Cristina Garmendia |
13/13 |
|
Eduardo Javier Sanchiz |
12/13 |
|
Teresa Santero |
13/13 |
|
José Serna |
13/13 |
1La primera cifra se refiere al número de reuniones a las que ha asistido el consejero y la segunda al número de sesiones celebradas en el año 2022.
Para más información acceda al Informe Anual de Gobierno Corporativo .
Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital
Distribución de los miembros de la Comisión por categoría
Funcionamiento
Durante el ejercicio 2022, la Comisión se ha reunido un total de 5 sesiones.
% de Consejeros ejecutivos |
28,57 |
% de Consejeros independientes |
71,43 |
|
Nº reuniones en 20221 |
5 |
|
José Ignacio Goirigolzarri |
5/5 |
|
Gonzalo Gortázar |
5/5 |
|
Eva Castillo |
5/5 |
|
Cristina Garmendia |
5/5 |
|
María Amparo Moraleda |
5/5 |
1La primera cifra se refiere al número de reuniones a las que ha asistido el consejero y la segunda al número de sesiones celebradas en el año 2022.
Para más información acceda al Informe Anual de Gobierno Corporativo .
Indicadores claves sobre el Auditor y su remuneración
Número de los ejercicios ininterrumpidos de PWC como Auditor de cuentas de Caixabank

Ejercicios auditados por PWC sobre el total de ejercicios auditados

|
|
CaixaBank |
Sociedades dependientes |
Total grupo |
|
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (m€) |
900 |
288 |
1.188 |
|
% Importe de trabajos distintos de los de auditoría / Importe de trabajos de auditoría |
34% |
8% |
19% |
Nota: El ratio indicado (19%) se ha determinado a los efectos de la preparación del Informe Anual de Gobierno Corporativo sobre la base de los honorarios de auditoría correspondientes al ejercicio 2022. Por su parte, el ratio regulatorio determinado sobre la base de lo previsto en el Reglamento (UE) nº 537/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, sobre los requisitos específicos para la auditoría legal de las entidades de interés público en su artículo 4 (2), estimado sobre la base de la media de los honorarios de auditoría de los 3 ejercicios anteriores, asciende a un 26% (véase Nota 35 de las cuentas anuales consolidadas).
(1) Este documento sustituye al que se publicó como Hecho Relevante el 25 de febrero de 2019 que incorporaba, debido a un error informático, un texto en el subapartado “Causa de la baja y otras observaciones” del apartado C.1.2, que no fue aprobado por el Consejo de Administración y que debe tenerse por no puesto, tal y como figura en el fichero actualmente disponible.