El Grup "la Caixa" crea CaixaBank, entitat financera líder a Espanya, amb un core capital del 10,9% i una liquiditat de 20.000 milions d'euros

REORGANITZACIÓ DEL GRUP "LA CAIXA"

• En aquesta reorganització, "la Caixa" traspassarà el seu negoci bancari a Criteria CaixaCorp (que passarà a ser un grup bancari i es denominarà CaixaBank) i Criteria traslladarà part de les seves participacions industrials (Gas Natural Fenosa, Abertis, Aigües de Barcelona, Port Aventura i Mediterrània Beach & Golf) a una nova entitat, que dependrà de "la Caixa". Les participacions financeres, el negoci assegurador i la resta de les participacions industrials (Telefónica i Repsol) se situaran en el nou CaixaBank, que comptarà amb un valor comptable de 20.600 milions d'euros. "la Caixa" serà l'accionista majoritari de CaixaBank, amb aproximadament un 81,1% del seu capital. CaixaBank reforçarà la seva posició de capital amb un core capital pro forma del 10,9% (Basilea II), després de realitzar una emissió de bons convertibles per un import de 1.500 milions d'euros. Aquest core capital és el més elevat entre els grans grups bancaris espanyols, i compleix així, àmpliament, amb el capital exigit pel mes de setembre pel nou "Pla de Reforçament del Sector Financer". A més, CaixaBank tindrà, a 31 de desembre de 2012, un core capital Basilea III superior al 8%, sense considerar el periode transitori d'aplicació (2013-2019). L'operació, que s'espera culminar abans d'agost de 2011, permetrà al Grup "la Caixa" mantenir tots els negocis en els quals és present en l'actualitat (bancari i grup industrial), i continuar amb el seu ferm compromís amb l'Obra Social.

"la Caixa", Criteria CaixaCorp i MicroBank han anunciat avui la susbcripció d'un Acord Marc per a la reorganització del Grup "la Caixa". L'operació comporta un canvi d'actius en virtut del qual "la Caixa" cedirà el seu negoci bancari a Criteria, a canvi d'una part de la cartera industrial de Criteria i d'accions de nova emissió per un import total estimado de 2.000 milions d'euros. Com a resultat de l'operació, Criteria –que passarà a ser un grup bancari i es denominarà CaixaBank– assolirà un core capital pro forma del 10,9% (Basilea II) al 2010, el nivell més elevat dins dels grans grups bancaris espanyols. La nova configuració del Grup permetrà a "la Caixa" mantenir el seu lideratge en el sistema financer i aprofitar les oportunitats de creixement que es puguin presentar els anys vinents.

"la Caixa", que continuarà sent una caixa d'estalvis, serà l'accionista majoritari de Criteria (futur CaixaBank), amb aproximadament un 81,1% del seu capital social, el que li permetrà seguir exercint la seva activitat financera de manera indirecta. D'altra banda, "la Caixa" agruparà una altra sèrie de participades i negocis dins d'una nova companyia de la qual tindrà el 100%. Els òrgans de govern de "la Caixa" i de Criteria han autoritzat avui l'operació, que han valorat de manera positiva i han qualificat com una gran oportunitat.

Segons Isidre Fainé, president de "la Caixa" i de Criteria, "la reorganització que avui anunciem és una fita en la història centenària de la nostra entitat. Aquesta operació s'emmarca en un procés de profund anàlisi sobre la configuració del Grup, que vam començar fa bastants anys. De fet, la sortida a borsa de Criteria, a l'octubre del 2007, va constituir el primer gran pas de la reorganització que avui anunciem". "Estic convençut que hem escollit l'opció que millor s'adapta als nous reptes de l'entorn financer internacional, i a la història, valors i visió de la  nostra institució, que preserva íntegrament la seva personalitat com a Caixa d'Estalvis", afegeix Isidre Fainé.

Per a Isidre Fainé, "aquest és el millor camí per enfortir la nostra entitat i els nostres valors. La reordenació del Grup "la Caixa" reforça el nostre compromís amb les persones, amb les empreses, amb els territoris on estem presents i amb la societat. És, en definitiva, canviar per preservar l'essencial. I l'essencial és aquesta raó de ser, diferent de "la Caixa", el seu compromís amb l'Obra Social, l'excel·lència en el servei, la qualitat en el tracte amb els clients i els empleats".

Per la seva banda, Joan Maria Nin, director general de "la Caixa", considera que "la reorganització representa una gran oportunitat per al Grup "la Caixa", que, en un entorn econòmic i regulador complex, podrà mantenir la seva configuració jurídica, tots els negocis actuals, l'Obra Social, i els acords històrics amb els empleats. "Alhora, la nova reorganització del Grup", afegeix el director general, "permetrà comptar amb vies d'accés al capital per aprofitar oportunitats de creixement orgànic i inorgànic que puguin produir-se els anys vinents, avançant-nos a potencials canvis que puguin emprendre els competidors directes".

Gonzalo Gortázar, conseller director general de Criteria, emfatitza que "els nostres accionistes es convertiran en accionistes d'una entitat financera líder, solvent i amb gran perspectiva de futur, completant el compromís que vam assumir al sortir a borsa d'incrementar fortament l'exposició de Criteria al sector financer. Així mateix, la configuració de Criteria com a grup financer reforçarà el valor de l'acció, l'evolució de la qual ha superat a l'Ibex en un 17% des de la seva sortida a borsa al 2007, al convertir-se en un grup bancari més integrat".

CaixaBank: Entitat financera líder a Espanya i 18 d'Europa

CaixaBank naixerà amb 5.409 oficines, la menor ràtio de morositat entre els grans grups financers espanyols (3,71%), la millor cobertura (70%), i la millor posició de capital (10,9% core capital, d'acord amb Basilea II, després de realitzar una emissió de bons convertibles per un import de 1.500 milions d'euros). Aquest core capital és el més elevat entre els grans grups bancaris espanyols, i compleix així, àmpliament, amb el capital exigit pel mes de setembre pel nou "Pla de Reforçament del Sector Financer". A més, i d'acord amb Basilea III, CaixaBank tindrà, a 31 de desembre de 2012, una ràtio de core capital per damunt del 8%, sense considerar el període transitori d'aplicació (2013-2019).

El benefici net pro forma de CaixaBank en els primers nou mesos del 2010 hagués estat de 1.192 milions d'euros. El nou CaixaBank se situaria en la posició número 10 de l'Eurozona i en la 18 d'Europa per capitalització borsària.

La nova estructura permetrà el complet desenvolupament del nou Pla Estratègic 2011-2014 de "la Caixa", presentat avui als òrgans de govern de "la Caixa". Entre els objectius del Pla destaca el reforç del lideratge en banca minorista, la millora de la diversificació del negoci, el creixement a nivell internacional, la consolidació de la fortalesa financera i la millora de la rendibilitat.

Addicionalment al negoci bancari a Espanya, CaixaBank comptarà amb altres activitats complementàries, com el negoci assegurador (VidaCaixa, VidaCaixa Adeslas i CaixaVida), les participades en bancs internacionals i les participacions a Telefónica i Repsol. En aquesta nova estructura, el pes dels negocis financers sobre el valor dels actius de CaixaBank serà del 75%.

El negoci bancari que s'aportarà a CaixaBank no inclourà la participació de "la Caixa" a Servihabitat ni altres negocis immobiliaris, que quedaran incluits dins d'una nova entitat. D'aquesta forma, CaixaBank naixerà sense cap immoble adjudicat que, junt amb el seu nivell de core capital (10,9%), el seu baix nivell de morositat (3,71%), la seva elevada cobertura (70%), la seva liquiditat de 19.638 milions d'euros i les provisions genèriques de 1.835 milions d'euros, converteixen a CaixaBank en una de les entitats amb majors fortaleses financeres del sector.

Grup "la Caixa": CaixaBank, la nova entitat i Obra Social

"la Caixa" mantindrà la seva configuració jurídica de caixa d'estalvis, i el Grup "la Caixa" seguirà sent el titular de tots els negocis que ho integren en l'actualitat.
Des de la nova entitat, societat que agruparà la resta de participacions industrials referides anteriorment, el Grup continuarà desenvolupant un paper clau com inversor a llarg termini en algunes de les principals empreses del país, acompanyant-les en el seu desenvolupament.

Finalment, està previst que el Grup mantingui el nivell de recursos destinats a l'Obra Social, que surt reforçada amb la nova reorganització –amb una estructura financera més sòlida– que garanteix la seva sostenibilitat i creixement, durant la crisi i a llarg termini, demostrant el seu compromís amb la societat en una conjuntura econòmica desfavorable. 

Estructura de l'operació i valoració

L'operació s'iniciarà amb la segregació del negoci bancari de "la Caixa" a favor de MicroBank (filial bancaria íntegrament participada per "la Caixa"). Posteriorment, "la Caixa" i Criteria canviaran accions de MicroBank, amb un valor estimat de 9.500 milions d 'euros, a canvi de determinades participacions industrials de Criteria i d'accions de nova emissió de Criteria, per un import estimat de 2.000 milions d'euros. Finalment, Criteria es fusionarà amb MicroBank per donar lloc a la configuració definitiva de CaixaBank les accions del qual continuaran cotitzant a les Borses de Valors espanyoles.

El nou CaixaBank acordarà una emissió de bons necessàriament convertibles per import de 1.500 milions d'euros. Els bons, que pagaran un cupó de mercat abans de la seva conversió en accions noves del banc, es distribuiran a través de la xarxa d'oficines de "la Caixa", que assegurarà l'emissió, i reforçaran l'estructura de capital de CaixaBank.

També està prevista la implementació d'un programa de lliurament gratuïta d'accions a tots els empleats del Grup "la Caixa" per un import aproximat del 0,4% del capital, subjecte als termes que finalment s'acordin.

Una vegada realitzades aquestes operacions, la participació de "la Caixa" a CaixaBank se situarà en el 81,1%, el que atorgarà a la "Caixa" flexibilitat per a, en el seu cas, donar entrada a nous inversors a CaixaBank sense perdre el control.

La valoració dels actius que seran objecte de la permuta ha estat acordada de manera que "la Caixa" aportarà el seu negoci bancari considerat segons un múltiple de 0,8 vegades el seu valor en llibres (11.850 milions d'euros), i Criteria aportarà la cartera objecte de la permuta per un import total de 7.471 milions d'euros (essent valorades les participacions a les societats cotitzades al seu valor mitjà de cotització durant el mes anterior a la present comunicació i les participacions a les societats cotitzades seguint pràctiques de mercat). Finalment, en l'ampliació de capital de Criteria –necessària per equilibrar el valor de les parts permutades–, les accions de Criteria que rebrà "la Caixa" s'han valorat segons el NAV de Criteria a 26 de gener del 2011 de 5,46 euros per acció, cosa que representa una prima del 27% respecte el tancament de l'acció del passat 26 de gener.

Està previst que el nou CaixaBank pagui un dividend mínim de 0,231 euros amb càrrec a l'exercici 2010 i que mantingui en el futur una política de retribució a l'accionista similar. Addicionalment, a l'accionista de Criteria se li donarà l'opció de prendre en accions el dividend complementari de 5,1 cèntims amb càrrec a l'exercici 2010 a ratificar per la Junta General d'Accionistes de Criteria. Finalment, Criteria també es planteja estendre aquesta opció en dos dels quatre dividends a càrrec de l'exercici 2011.

Culminació prevista per abans d'agost del 2011

La firma de l'Acord Marc que recull els termes principals de la reorganització del Grup ha estat autoritzada avui pels respectius òrgans de govern i/o Consells d'Administració de "la Caixa", Criteria i MicroBank. Està previst que el pròxim 24 de febrer, una vegada realitzades les comprovacions addicionals (due diligence) habituals en aquest tipus d'operacions, se celebrin els nous Consells d'Administració de "la Caixa", Criteria i MicroBank per aprovar els termes definitius de l'operació. Posteriorment, es convocarà l'Assemblea General de "la Caixa" i la Junta General d'Accionistes de Criteria, per a l'aprovació definitiva de l'operació.

S'espera poder culminar el procés de reorganització abans d'agost del 2011, una vegada que s'hagin complert les condicions i tràmits legals habituals en aquest tipus d'operacions, i obtingut les autoritzacions reguladores que resultin d'aplicació.

Sobre el Grup "la Caixa"

El Grup "la Caixa" té, a 31 de desembre de 2010, actius superiors als 285.724 milions d'euros, 10,5 milions de clients, una plantilla de 28.651 empleats i la major xarxa comercial del sector financer a Espanya (5.409 oficines i 8.181 caixers automàtics).

Presidit per Isidre Fainé i dirigit per Joan Maria Nin, el Grup "la Caixa" va obtenir un benefici net de 1.228 milions d'euros durant els primers nou mesos de 2010. L'entitat controla Criteria CaixaCorp, una societat que agrupa la major cartera de participades a Espanya i que es va estrenar al mercat borsari el 10 d'octubre del 2007. Entre les seves participacions en entitats financeres s'inclou el grup mexicà GFInbursa (20% del capital), el portuguès BPI (30,1%), el xinès The Bank of East Àsia (10,1%), l'austríac Erste Bank (10,10%) i el francès Boursorama (20,8%).

Amb un pressupost de 500 milions d'euros en 2010, "la Caixa" és l'entitat privada espanyola que més recursos destina al desenvolupament d'iniciatives socials.

Sobre Criteria CaixaCorp

Criteria CaixaCorp és un grup inversor amb participacions en empreses financeres i industrials. El seu president és Isidre Fainé i el seu vicepresident Joan Maria Nin, ocupant el càrrec de conseller director general Gonzalo Gortázar. La companyia té com accionista de referència a "la Caixa" i cotitza al mercat continu de la borsa espanyola des d'octubre del 2007. Criteria es caracteritza per la seva ferma aposta per la internacionalització i la gestió activa de la seva cartera, impulsant el creixement, desenvolupament i rendibilitat de les empreses en les quals participa.

Criteria posseeix la cartera de participacions empresarials més important d'Espanya en volum total d'actius bruts (GAV), amb un valor de 24.311 milions d'euros a 26 de gener del 2011. El benefici net consolidat ha estat de 1.529 milions d'euros, amb un creixement del 35% en els nou primers mesos del 2010, i el benefici recurrent net consolidat ha estat de 1.110 milions d'euros en l'esmentat període, un 19% més que en els primers nou mesos d'any anterior.