El Grupo "la Caixa" crea CaixaBank, entidad financiera líder en España, con un core capital del 10,9% y una liquidez de 20.000 millones de euros

• · En esta reorganización, "la Caixa" traspasará su negocio bancario a Criteria CaixaCorp (que pasará a ser un grupo bancario y se denominará CaixaBank) y Criteria trasladará parte de sus participaciones industriales (Gas Natural Fenosa, Abertis, Aguas de Barcelona, Port Aventura y Mediterránea Beach & Golf) a una nueva entidad, que dependerá de "la Caixa". · Las participaciones financieras, el negocio asegurador y el resto de las participaciones industriales (Telefónica y Repsol) se situarán en el nuevo CaixaBank, que contará con un valor contable de 20.600 millones de euros. · "la Caixa" será el accionista mayoritario de CaixaBank, con aproximadamente un 81,1% de su capital. · CaixaBank reforzará su posición de capital con un core capital pro forma del 10,9% (Basilea II), después de realizar una emisión de bonos convertibles por un importe de 1.500 millones de euros. Este core capital es el más elevado entre los grandes grupos bancarios españoles, y cumple así, holgadamente, con el capital exigido para el mes de septiembre por el nuevo "Plan de Reforzamiento del Sector Financiero". Además, CaixaBank tendrá, a 31 de diciembre de 2012, un core capital Basilea III superior al 8%, sin considerar el periodo transitorio de aplicación (2013-2019). · La operación, que se espera culminar antes de agosto de 2011, permitirá al Grupo "la Caixa" mantener todos los negocios en los que está presente en la actualidad (bancario y grupo industrial), y continuar con su firme compromiso con la Obra Social.

"la Caixa", Criteria CaixaCorp y MicroBank han anunciado hoy la suscripción de un Acuerdo Marco para la reorganización del Grupo "la Caixa". La operación conlleva un canje de activos en virtud del cual "la Caixa" cederá su negocio bancario a Criteria, a cambio de una parte de la cartera industrial de Criteria y de acciones de nueva emisión por un importe total estimado de 2.000 millones de euros.

Como resultado de la operación, Criteria –que pasará a ser un grupo bancario y se denominará CaixaBank alcanzará un core capital pro forma del 10,9% (Basilea II) en 2010, el nivel más elevado dentro de los grandes grupos bancarios españoles. La nueva configuración del Grupo permitirá a "la Caixa" mantener su liderazgo en el sistema financiero y aprovechar las oportunidades de crecimiento que se puedan presentar en los próximos años.

"la Caixa", que continuará siendo una caja de ahorros, será el accionista mayoritario de Criteria (futuro CaixaBank), con aproximadamente un 81,1% de su capital social, lo que le permitirá seguir ejerciendo su actividad financiera de manera indirecta. Por otro lado, "la Caixa" agrupará otra serie de participadas y negocios dentro de una nueva compañía de la que tendrá el 100%. Los órganos de gobierno de "la Caixa" y de Criteria han autorizado hoy la operación, que valoraron de forma positiva y calificaron como una gran oportunidad.

Según Isidro Fainé, presidente de "la Caixa" y de Criteria, "la reorganización que hoy anunciamos es un hito en la historia centenaria de nuestra entidad. Esta operación se enmarca en un proceso de profundo análisis sobre la configuración del Grupo, que empezamos hace ya bastantes años. De hecho, la salida a bolsa de Criteria, en octubre de 2007, constituyó el primer gran paso de la reorganización que hoy anunciamos". "Estoy convencido de que hemos escogido la opción que mejor se adapta a los nuevos retos del entorno financiero internacional, y a la historia, valores y visión de nuestra institución, que preserva íntegramente su personalidad como Caja de Ahorros", añade Isidro Fainé.

Para Isidro Fainé, "este es el mejor camino para fortalecer nuestra entidad y nuestros valores. La reordenación del Grupo "la Caixa" refuerza nuestro compromiso con las personas, con las empresas, con los territorios donde estamos presentes y con la sociedad. Es, en definitiva, cambiar para preservar lo esencial. Y lo esencial es esa razón de ser diferente de "la Caixa", su compromiso con la Obra Social, la excelencia en el servicio, la calidad en el trato con los clientes y los empleados".

Por su parte, Juan María Nin, director general de "la Caixa", considera que "la reorganización representa una gran oportunidad para el Grupo "la Caixa", que, en un entorno económico y regulatorio complejo, podrá mantener su configuración jurídica, todos los negocios actuales, la Obra Social, y los acuerdos históricos con los empleados. "Al mismo tiempo, la nueva organización del Grupo", añade el director general, "permitirá contar con vías de acceso al capital para aprovechar oportunidades de crecimiento orgánico e inorgánico que puedan producirse en los próximos años, adelantándonos a potenciales cambios que puedan acometer los competidores directos".

Gonzalo Gortázar, consejero director general de Criteria CaixaCorp, enfatiza que "nuestros accionistas se convertirán en accionistas de una entidad financiera líder, solvente y con gran perspectiva de futuro, completando el compromiso que asumimos al salir a bolsa de incrementar fuertemente la exposición de Criteria al sector financiero.

Asimismo, la configuración de Criteria como grupo financiero reforzará el valor de la acción, cuya evolución ha superado al Ibex en un 17% desde su salida a bolsa en 2007, al convertirse en un grupo bancario más integrado".

CaixaBank: Entidad financiera líder en España y 18 de Europa
CaixaBank nacerá con 5.409 oficinas, el menor ratio de morosidad entre los grandes grupos financieros españoles (3,71%), la mejor cobertura (70%), y la mejor posición de capital (10,9% core capital Basilea II, después de realizar una emisión de bonos convertibles por un importe de 1.500 millones de euros). Este core capital es el más elevado entre los grandes grupos bancarios españoles, y cumple así, holgadamente, con el capital exigido para el mes de septiembre por el nuevo "Plan de Reforzamiento del Sector Financiero". Además, y de acuerdo con Basilea III, CaixaBank tendrá, a 31 de diciembre de 2012, un ratio de core capital por encima del 8%, sin considerar el periodo transitorio de aplicación (2013-2019).

El beneficio neto pro forma de CaixaBank en los primeros nueve meses de 2010 hubiera sido de 1.192 millones de euros. El nuevo CaixaBank se situaría en la posición número 10 de la Eurozona y en la 18 de Europa por capitalización bursátil.

La nueva estructura permitirá el completo desarrollo del nuevo Plan Estratégico 2011-2014 de "la Caixa", presentado hoy a los órganos de gobierno de "la Caixa". Entre los objetivos del Plan destaca el refuerzo del liderazgo en banca minorista, la mejora de la diversificación del negocio, el crecimiento a nivel internacional, la consolidación de la fortaleza financiera y la mejora de la rentabilidad.

Adicionalmente al negocio bancario en España, CaixaBank contará con otras actividades complementarias, como el negocio asegurador (VidaCaixa, VidaCaixa Adeslas y CaixaVida), las participadas en bancos internacionales y las participaciones en Telefónica y Repsol. En esta nueva estructura, el peso de los negocios financieros sobre el valor de los activos de CaixaBank será del 75%.

El negocio bancario que se aportará a CaixaBank no incluirá la participación de "la Caixa" en Servihabitat ni otros negocios inmobiliarios, que quedarán incluidos en una nueva entidad. De esta forma, CaixaBank nacerá sin ningún inmueble adjudicado, algo que, junto a su elevado nivel de core capital (10,9%), su bajo nivel de morosidad (3,71%), su elevada cobertura (70%), su liquidez 19.638 millones de euros y las provisiones genéricas de 1.835 millones de euros, convierten a CaixaBank en una de las entidades con mayores fortalezas financieras del sector.

Grupo "la Caixa": CaixaBank, la nueva entidad y Obra Social

"la Caixa" mantendrá su configuración jurídica de caja de ahorros, y el Grupo "la Caixa" seguirá siendo el titular de todos los negocios que lo integran en la actualidad.

Desde la nueva entidad, sociedad que agrupará el resto de participaciones industriales referidas anteriormente, el Grupo continuará desarrollando un papel clave como inversor a largo plazo en algunas de las principales empresas del país, acompañándolas en su desarrollo.

Por último, está previsto que el Grupo mantenga el nivel de recursos destinados a la Obra Social, que sale reforzada con la nueva reorganización –con una estructura financiera más sólida– que garantiza su sostenibilidad y crecimiento, durante la crisis y a largo plazo, demostrando su compromiso con la sociedad en una coyuntura económica desfavorable.

Estructura de la operación y valoración
La operación se iniciará con la segregación del negocio bancario de "la Caixa" a favor de MicroBank (filial bancaria íntegramente participada por "la Caixa"). Posteriormente, "la Caixa" y Criteria canjearán acciones de MicroBank, con un valor estimado de 9.500 millones de euros, a cambio de determinadas participaciones industriales de Criteria y de acciones de nueva emisión de Criteria, por un importe estimado de 2.000 millones de euros. Finalmente, Criteria se fusionará con MicroBank para dar lugar a la configuración definitiva de CaixaBank cuyas acciones continuarán cotizando en las Bolsas de Valores españolas.

El nuevo CaixaBank acordará una emisión de bonos necesariamente convertibles por importe de 1.500 millones de euros. Los bonos, que pagarán un cupón de mercado antes de su conversión en acciones nuevas del banco, se distribuirán a través de la red de oficinas de "la Caixa", que asegurará la emisión, y reforzarán la estructura de capital de CaixaBank.

También está prevista la implementación de un programa de entrega gratuita de acciones a todos los empleados del Grupo "la Caixa" por un importe aproximado del 0,4% del capital, sujeto a los términos que finalmente se acuerden.

Una vez realizadas estas operaciones, la participación de "la Caixa" en CaixaBank se situará en el 81,1%, lo que otorgará a la "Caixa" flexibilidad para, en su caso, dar entrada a nuevos inversores en CaixaBank sin perder el control.

La valoración de los activos que serán objeto de la permuta ha sido acordada de manera que "la Caixa" aportará su negocio bancario considerado según un múltiplo de 0,8 veces su valor en libros (11.850 millones de euros), y Criteria aportará la cartera objeto de la permuta por un importe total de 7.471 millones de euros (siendo valoradas las participaciones en las sociedades cotizadas a su valor medio de cotización del mes anterior a la presente comunicación y las participaciones en las sociedades no cotizadas siguiendo prácticas de mercado). Por último, en la ampliación de capital de Criteria – necesaria para equilibrar el valor de las partes permutadas–, las acciones de Criteria que recibirá "la Caixa" se han valorado según el NAV de Criteria a 26 de enero de 2011 de 5,46 euros por acción, lo que representa una prima del 27% respecto el cierre de la acción del pasado 26 de enero.

Está previsto que el nuevo CaixaBank pague un dividendo recurrente mínimo de 0,231 euros por acción con cargo al ejercicio 2010 y que mantenga en el futuro una política de retribución al accionista similar. Adicionalmente, al accionista de Criteria se le dará la opción de tomar en acciones el dividendo complementario de 5,1 céntimos con cargo al ejercicio 2010 a ratificar por la Junta General de Accionistas de Criteria. Por último, Criteria también se plantea extender esta opción en dos de los cuatro dividendos a cargo del ejercicio 2011.

Culminación prevista para antes de agosto de 2011
La firma del Acuerdo Marco que recoge los términos principales de la reorganización del Grupo fue autorizado hoy por los respectivos órganos de gobierno y/o Consejos de Administración de "la Caixa", Criteria y MicroBank. Está previsto que el próximo 24 de febrero, una vez realizadas las comprobaciones adicionales (due diligence) habituales en este tipo de operaciones, se celebren los nuevos Consejos de Administración de "la Caixa", Criteria y MicroBank para aprobar los términos definitivos de la operación.

Posteriormente, se convocará la Asamblea General de "la Caixa" y la Junta General de Accionistas de Criteria, para la aprobación definitiva de la operación.
Se espera poder culminar el proceso de reorganización antes de agosto de 2011, una vez que se hayan cumplido las condiciones y trámites legales habituales en este tipo de operaciones, y obtenido las autorizaciones regulatorias que resulten de aplicación.

Sobre el Grupo "la Caixa"
El Grupo "la Caixa" tiene, a 31 de diciembre de 2010, activos superiores a los 285.724 millones de euros, 10,5 millones de clientes, una plantilla de 28.651 empleados y la mayor red comercial del sector financiero en España (5.409 oficinas y 8.181 cajeros automáticos).

Presidido por Isidro Fainé y dirigido por Juan María Nin, el Grupo "la Caixa" obtuvo un beneficio neto de 1.228 millones de euros en los nueve primeros meses de 2010. La entidad controla Criteria CaixaCorp, una sociedad que agrupa la mayor cartera de participadas en España y que se estrenó en el mercado bursátil el 10 de octubre de 2007. Entre sus participaciones en entidades financieras se incluye el grupo mexicano GFInbursa (20% del capital), el portugués BPI (30,1%), el chino The Bank of East Asia (10,1%), el austriaco Erste Bank (10,10%) y el francés Boursorama (20,8%).

Con un presupuesto de 500 millones de euros en 2010, "la Caixa" es la entidad privada española que más recursos destina a la Obra Social.

Sobre Criteria CaixaCorp
Criteria CaixaCorp es un grupo inversor con participaciones en empresas financieras e industriales. Su presidente es Isidro Fainé y su vicepresidente Juan María Nin, ocupando el cargo de consejero director general Gonzalo Gortázar. La compañía tiene como accionista de referencia a "la Caixa" y cotiza en el mercado continuo de la bolsa española desde octubre de 2007. Criteria se caracteriza por su firme apuesta por la internacionalización y la gestión activa de su cartera, impulsando el crecimiento, desarrollo y rentabilidad de las empresas en las que participa.

Criteria posee la cartera de participaciones empresariales más importante de España en volumen total de activos brutos (GAV), con un valor de 24.311 millones de euros a 26 de enero de 2011. El beneficio neto consolidado ha sido de 1.529 millones de euros, con un crecimiento del 35% en los nueve primeros meses de 2010, y el beneficio recurrente neto consolidado ha sido de 1.110 millones de euros en el citado período, un 19% más que en los primeros nueve meses de año anterior.