El Consejo de Administración de CAIXABANK, S.A. (la “Sociedad”), en sesión de fecha 23 de octubre de 2020, ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas, que se celebrará en el Palacio de Congresos de Valencia, Avenida de las Cortes Valencianas, 60, de la ciudad de València, el día 2 de diciembre de 2020 a las 11:00 horas en primera convocatoria y, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quorum de asistencia necesario, la Junta General no pudiera celebrarse en primera convocatoria, se celebrará en el mismo lugar y hora, el día 3 de diciembre de 2020, en segunda convocatoria. Se prevé que la celebración de la Junta General tendrá lugar en segunda convocatoria, es decir, el 3 de diciembre de 2020, en el lugar y hora anteriormente señalados. El Consejo de Administración ha acordado posibilitar también la asistencia telemática a la Junta General Extraordinaria de Accionistas, permitiendo a aquellos accionistas que así lo deseen asistir y participar en la Junta General mediante conexión remota y en tiempo real, todo ello conforme a lo previsto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, así como en el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19. La Junta General se celebrará con arreglo al siguiente: ORDEN DEL DÍA 1º. Aprobación del balance individual de CaixaBank, S.A. cerrado a 30 de junio de 2020, con la finalidad de que pueda considerarse balance de fusión a los efectos del punto 2º siguiente del orden del día. 2º. Aprobación de la fusión por absorción de Bankia, S.A. por CaixaBank, S.A. (la “Fusión”), con extinción de la sociedad absorbida y traspaso en bloque de su patrimonio a título universal a la sociedad absorbente, y con previsión de que el canje se atienda mediante la entrega de acciones nuevas de CaixaBank, S.A., todo ello de conformidad con los términos del proyecto de fusión suscrito por los administradores de las dos sociedades el 17 de septiembre de 2020 (el “Proyecto de Fusión”), y a tal efecto: (a) Aprobación (i) del balance de CaixaBank, S.A., cerrado a 30 de junio de 2020, que se somete a la aprobación de esta Junta General bajo el punto 1º del orden del día, como balance de fusión, (ii) del Proyecto de Fusión y (iii) de la Fusión. Registro contable de los activos y pasivos de Bankia, S.A. Información sobre los términos y circunstancias del acuerdo de fusión. (b) Aprobación del aumento de capital que se realice para atender el canje hasta un importe nominal máximo de 2.079.209.002 euros, mediante la emisión de un máximo de 2.079.209.002 acciones ordinarias, de un euro de valor nominal cada una, pertenecientes a la misma clase y serie que las actualmente en circulación, y representadas mediante anotaciones en cuenta. Solicitud de admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), de las acciones nuevas que se emitan. Delegación de facultades en relación con el aumento. (c) Aprobación de la asunción como propios los apoderamientos otorgados por Bankia, S.A. (d) Aprobación de sendos aumentos de capital de CaixaBank, S.A. para, en su caso, atender la eventual conversión de los bonos perpetuos contingentemente convertibles emitidos por Bankia, S.A., hasta un importe nominal máximo de 172.413.793 euros y 155.763.239 euros, respectivamente, mediante la emisión de un máximo de, respectivamente, 172.413.793 y 155.763.239 acciones ordinarias, de un euro de valor nominal cada una, pertenecientes a la misma clase y serie que las actualmente en circulación, y representadas mediante anotaciones en cuenta. Solicitar la admisión a negociación en las Bolsas de Valores de 2 Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), de las acciones nuevas que, en su caso, se emitan. Delegación de facultades en relación con los aumentos. (e) Delegación de la facultad de realizar todos los actos y adoptar todas las decisiones necesarias para solicitar, tramitar y obtener las autorizaciones o cualesquiera otros consentimientos, declaraciones o dispensas necesarios o convenientes para el buen fin de la Fusión. 3º. Nombramiento de consejeros en el marco de la Fusión. 3.1º Nombramiento de don José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche 3.2º Nombramiento de don Joaquín Ayuso García 3.3º Nombramiento de don Francisco Javier Campo García 3.4º Nombramiento de doña Eva Castillo Sanz 3.5º Nombramiento de doña Teresa Santero Quintillá 3.6º Nombramiento de don Fernando Maria Costa Duarte Ulrich 4º. Autorización y delegación de facultades para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, y delegación de facultades para la elevación a instrumento público e inscripción de dichos acuerdos y para su subsanación, en su caso. 5º. Comunicación del informe del Consejo de Administración y del informe del auditor de cuentas a los efectos de lo dispuesto en el artículo 511 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la “Ley de Sociedades de Capital”). MEDIDAS QUE AFECTAN A LA PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FORMA PRESENCIAL. RECOMENDACIÓN DE PARTICIPACIÓN A DISTANCIA Se informa de que a la fecha de esta convocatoria y conforme al Acuerdo del Consell de la Generalitat Valenciana de 19 de junio de 2020 sobre medidas de prevención de la Covid-19, modificado por las Resoluciones de 17 y 24 de julio de 2020 de la consellera de Sanitat Universal i Salut Pública, el número de personas que asistan físicamente a la Junta General no podrá superar en ningún caso el 75% del aforo permitido en el lugar de celebración, siendo necesario el uso de mascarilla. Asimismo, será necesario el cumplimiento de las medidas de higiene y prevención que se establezcan en el recinto. El pasado 1 de octubre se hizo pública la Resolución de 30 de septiembre de 2020, de la Secretaría de Estado de Sanidad, por la que se da publicidad al Acuerdo del Consejo Interterritorial del Sistema Nacional de Salud sobre la Declaración de Actuaciones Coordinadas en Salud Pública para responder ante situaciones de especial riesgo por transmisión no controlada de infecciones causadas por el SARS-Cov-2, de fecha 30 de septiembre de 2020, en la que se establecen medidas más estrictas en aquellos territorios o zonas geográficas con mayor propagación y que afectan a la movilidad y a la celebración de actos. No es descartable que, en función de la evolución de la pandemia, la ciudad de Valencia y/o varios municipios del país se vean afectados por estas medidas, o que las autoridades competentes dicten nuevas normas que de algún modo limiten o impidan la asistencia física de personas a la Junta General de Accionistas, implicando incluso que la Junta se tenga que celebrar de forma exclusivamente telemática, esto es, sin asistencia física de accionistas y representantes, en las mismasfechas y a la misma hora previstas en el presente anuncio de convocatoria. En ese caso, se informará debidamente a los accionistas y representantes mediante la publicación de un anuncio complementario a esta convocatoria, todo ello conforme al artículo 41 del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, en su redacción dada por el Real Decreto-ley 11/2020, de 31 de marzo, por el que se adoptan medidas urgentes complementarias en el 3 ámbito social y económico para hacer frente al COVID-19 y el Comunicado conjunto del Colegio de Registradores y la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”) sobre las Juntas Generales de sociedades cotizadas convocadas para su celebración mientras estén en vigor restricciones o recomendaciones derivadas de la crisis sanitaria, publicado el pasado 28 de abril, y con la finalidad de que todos los accionistas y representantes de accionistas puedan participar de forma remota en la Junta General de Accionistas y ejercitar sus derechos de información, delegación, intervención y voto en los términos que se contemplan en este anuncio para la asistencia telemática a la Junta General de Accionistas. Teniendo en cuenta la situación derivada de la pandemia, las restricciones o limitaciones de las autoridades sanitarias y anteponiendo en todo momento la salud de los accionistas y de sus representantes, de los empleados y proveedores que participan en la preparación de la Junta General de Accionistas y de la población en general y, a su vez, teniendo en cuenta el interés social y la trascendencia de la celebración de esta Junta General de Accionistas, de conformidad con lo que permiten expresamente los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, y los medios técnicos de que dispone la Sociedad, el Consejo de Administración recomienda a los accionistas que participen en la Junta General de Accionistas a distancia, ya sea mediante asistencia telemática a la Junta en tiempo real, conforme se describe en este anuncio más adelante y según se detalla en las Instrucciones para la Asistencia Telemática a la Junta General de Accionistas aprobadas por el Consejo de Administración que se hallan publicadas en la página web corporativa de la Sociedad (www.CaixaBank.com), ya ejerciendo sus derechos de delegación y de voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta General, en los términos establecidos en este anuncio, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de CaixaBank, S.A. y en las Instrucciones de Delegación y Voto a Distancia previo a la Junta General de Accionistas disponibles en la página web corporativa de la Sociedad (www.CaixaBank.com). La Junta General será retransmitida a través del enlace que se habilitará en el apartado Información sobre la Junta General Extraordinaria de Accionistas - Diciembre 2020 de la página web corporativa de la Sociedad (www.CaixaBank.com) a la que tendrán acceso tanto los accionistas de la Sociedad como los no accionistas. La retransmisión de la Junta General de Accionistas se podrá seguir también en inglés, y participará asimismo un intérprete de lengua de signos. PRESENTACIÓN DE PROPUESTAS DE ACUERDO De conformidad con el artículo 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta que por la presente se convoca. La Sociedad publicará en su página web corporativa (www.CaixaBank.com) las propuestas de acuerdo y la documentación que en su caso se adjunte, a medida que se reciban, en los términos previstos legalmente. El ejercicio del derecho de presentación de propuestas de acuerdo, deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social, Pintor Sorolla, 2-4, 46002 València, a la atención de Secretaría General – Junta General Extraordinaria de Accionistas – Diciembre 2020, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria, con indicación de la identidad de los accionistas que ejercitan el derecho de presentación de propuestas de acuerdo, y del número de acciones de que son titulares, así como de las propuestas de acuerdo, acompañando, en su caso, cuanta documentación resulte necesaria o procedente. ASISTENCIA Y VOTO Conforme al artículo 22 de los Estatutos Sociales y al artículo 8 del Reglamento de la Junta, podrán asistir a la Junta General los accionistas que sean titulares de un mínimo de mil (1.000) 4 acciones, a título individual o en agrupación con otros accionistas, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, con al menos cinco días de antelación al señalado para la celebración de la Junta. Los accionistas que deseen asistir a la Junta deberán proveerse de la correspondiente tarjeta de asistencia emitida por la Sociedad o por las entidades en las que tengan depositadas sus acciones. En este sentido, se informa de que la Sociedad ha optado por enviar tarjetas a los accionistas que podrán usar para la asistencia física a la Junta General. No obstante, si por cualquier causa no pudieran disponer de dichas tarjetas, en la página web de la Sociedad (www.CaixaBank.com) podrán encontrar el modelo de tarjeta de asistencia. A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas que asistan físicamente a la Junta General, en la entrada del local donde se celebre se solicitará, junto con la tarjeta de asistencia, el documento nacional de identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos. Asimismo, en caso de accionistas persona jurídica, podrá solicitarse la presentación, en su caso, de los documentos que acrediten la condición de representante del accionista persona jurídica. El registro de tarjetas de asistencia física comenzará dos horas antes de la hora señalada para el inicio de la Junta. En los casos de conflicto de interés previstos legalmente no podrá ejercitarse el derecho de voto, siendo de aplicación lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. REPRESENTACIÓN Y VOTO A DISTANCIA PREVIO A LA JUNTA GENERAL Los accionistas que no asistan a la Junta General podrán hacerse representar en la misma por medio de otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por el Reglamento de la Junta General de Accionistas, por los Estatutos Sociales y por la Ley de Sociedades de Capital. Todo accionista que quiera hacerse representar en la Junta General por otra persona deberá tener inscrita la titularidad de sus acciones en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, con al menos cinco días de antelación al señalado para la celebración de la Junta. La representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista, suscribiendo la correspondiente tarjeta. Se recuerda la posibilidad de delegar en el Consejo de Administración o en el presidente de la Junta, confiriendo instrucciones de voto si así se estima conveniente. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación. La delegación será presentada por el representante el día y en el lugar de celebración de la Junta, quien deberá identificarse mediante su documento nacional de identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos. Se informa de que la Sociedad ha optado por enviar tarjetas a los accionistas que podrán usar para emitir el voto por representación (“Tarjeta de Delegación”) o a distancia (“Tarjeta de Voto a Distancia”). No obstante, si por cualquier causa no pudieran disponer de dichas tarjetas, en la página web corporativa de la Sociedad (www.CaixaBank.com) podrán encontrar modelos de Tarjeta de Delegación y de Tarjeta de Voto a Distancia que podrán imprimir, completar, firmar y entregar o enviar a la Sociedad, según corresponda, en la forma que se indica más adelante. Cada acción con derecho a voto, presente o representada en la Junta General, confiere derecho a un voto. Los medios admitidos para conferir la representación o la emisión del voto a distancia, con carácter previo a la Junta General, son: 5 Comunicación electrónica La delegación de la representación o, en su caso, el voto mediante comunicación electrónica deberá realizarse a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.CaixaBank.com), siguiendo las instrucciones que, a tal efecto, figuran en el apartado “Junta General Extraordinaria de Accionistas – Diciembre 2020”. Con la finalidad de garantizar su identidad, los accionistas que deseen votar o delegar su representación mediante comunicación electrónica deberán estar en posesión de un documento nacional de identidad electrónico (DNIe) o de una firma electrónica reconocida o avanzada, basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o bien, en el caso de usuarios del servicio de banca digital CaixaBankNow, disponer de sus claves de acceso personalizadas. El voto o delegación de la representación a distancia podrá dejarse sin efecto por anulación expresa del accionista realizada por los mismos medios. Correspondencia postal Para conferir la representación o emitir el voto por correspondencia postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar la Tarjeta de Delegación o la Tarjeta de Voto a Distancia, según corresponda, expedida por la Sociedad o por la entidad en la que tenga depositadas sus acciones. Una vez cumplimentada y firmada, podrá entregarse en cualquiera de nuestras oficinas o enviarse por correo postal al Apartado de Correos 281, 08080 Barcelona o bien al domicilio social de la Sociedad sito en Pintor Sorolla 2-4, 46002 València, indicando CaixaBank, S.A. - Junta General Extraordinaria de Accionistas – Diciembre 2020. Asimismo, la tarjeta debidamente cumplimentada y firmada podrá entregarse en la entidad en la que tengan depositadas las acciones, a fin de que, en este último caso, la tarjeta sea remitida en tiempo y forma a la Sociedad. No obstante, si por cualquier causa no pudieran disponer de dichas tarjetas, en la página web corporativa de la Sociedad (www.CaixaBank.com) podrán encontrar modelos de tarjeta que podrán imprimir, completar, firmar y enviar a la Sociedad. Reglas sobre voto y delegación a distancia previos a la Junta General de Accionistas i) Los servicios de voto y delegación por medios electrónicos estarán disponibles para los accionistas a partir del día 29 de octubre de 2020. ii) Los votos y las delegaciones realizados por medios de comunicación a distancia deberán recibirse en la Sociedad 48 horas antes de la hora de inicio de la Junta General en primera convocatoria, esto es, antes del día 30 de noviembre de 2020 a las 11:00 horas. iii) En el día y lugar de celebración de la Junta General, los representantes designados deberán identificarse mediante su documento nacional de identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos. iv) Los accionistas que emitan su voto a distancia, tanto por correspondencia postal como electrónica, serán considerados como presentes a efectos de la constitución de la Junta General. v) En el caso de que un accionista realice varias delegaciones respecto a las mismas acciones, prevalecerá la última emitida con independencia del medio utilizado para conferirlas o, en caso de no tener constancia de la fecha de emisión, la última que haya recibido la Sociedad. vi) En el caso de que un accionista emita su voto varias veces respecto a las mismas acciones, prevalecerá el último emitido o, en caso de no tener constancia de la fecha de emisión, el último que haya recibido la Sociedad. vii) El voto emitido a distancia hará ineficaz cualquier delegación electrónica o escrita, ya sea anterior, que se entenderá revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada. 6 viii) La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, dejará sin efecto dicha delegación o voto. ix) Los accionistas personas jurídicas podrán consultar a la Sociedad para examinar la posibilidad de, en su caso, adoptar, con las debidas garantías, los mecanismos de voto y delegación a distancia. x) Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su firma electrónica y, en caso de los usuarios del servicio de banca digital CaixaBankNow, la custodia de sus claves personalizadas. xi) La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación por medios electrónicos por razones técnicas o de seguridad. La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de la falta de disponibilidad de su página web, así como de averías, sobrecargas, caídas de línea, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio postal de Correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que dificulten o impidan la utilización de los mecanismos de delegación o voto a distancia. xii) En los casos de conflicto de interés no podrá ejercitarse el derecho de voto, siendo de aplicación lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, así como en la delegación. ASISTENCIA TELEMÁTICA Los accionistas y representantes de accionistas que tengan derecho de asistencia podrán asistir a la Junta General a través de medios telemáticos. Las indicaciones que se establecen a continuación son un resumen de las Instrucciones para la Asistencia Telemática a la Junta General de Accionistas aprobadas por el Consejo de Administración, que se hallan publicadas en la página web corporativa de la Sociedad (www.CaixaBank.com) y que son de aplicación tanto en el supuesto de que la Junta General de Accionistas se celebre físicamente en el lugar de celebración indicado en este anuncio como en el supuesto de que la Junta tenga que celebrarse de forma exclusivamente telemática por estar vigente cualquier medida de las autoridades administrativas o sanitarias que restrinja o impida la celebración de la Junta General Extraordinaria de la Sociedad con presencia física de accionistas y representantes de accionistas. Registro previo de accionistas y representantes para la asistencia telemática Registro previo de accionistas Los accionistas que deseen asistir telemáticamente a la Junta General deberán registrarse en la Plataforma de Asistencia Telemática, a partir de las 8:00 horas y hasta las 11:00 horas del día de celebración de la Junta General (esto es, del 2 de diciembre de 2020, en primera convocatoria y, en su caso, del día siguiente 3 de diciembre de 2020, en segunda convocatoria). Con la finalidad de acreditar su identidad, los accionistas deberán identificarse mediante el documento nacional de identidad electrónico (DNIe), mediante una firma electrónica reconocida o avanzada, basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o bien, en el caso de usuarios del servicio de banca digital CaixaBankNow, mediante sus claves de acceso personalizadas. Para que un accionista persona jurídica pueda registrarse en la Plataforma de Asistencia Telemática y asistir telemáticamente a la Junta General, la persona apoderada que vaya a completar el proceso de registro en nombre del accionista persona jurídica deberá acreditar previamente el poder que le permite actuar por cuenta del accionista persona jurídica y su 7 identidad mediante envío de la Tarjeta de Asistencia expedida a nombre del accionista persona jurídica por la Sociedad o por la entidad en la que el accionista persona jurídica tenga depositadas las acciones, debidamente cumplimentada y firmada, junto con una copia del DNI, NIE o pasaporte de la persona apoderada para asistir telemáticamente a la Junta General y una copia del documento que acredite el poder o el cargo que le permite actuar por cuenta del accionista persona jurídica, a la dirección de correo electrónico [email protected], hasta las 23:59 horas del día 30 de noviembre de 2020. Una vez recibida la documentación y tras su verificación, la persona apoderada podrá registrarse y asistir telemáticamente a la Junta siempre y cuando cumpla con los requisitos de acceso e identificación indicados en el párrafo anterior. Registro previo de representantes Los representantes que deseen asistir telemáticamente a la Junta General deberán registrarse en la Plataforma de Asistencia Telemática a partir de las 8:00 horas y hasta las 11:00 horas del día de celebración de la Junta General (esto es, del 2 de diciembre de 2020, en primera convocatoria y, en su caso, del día siguiente 3 de diciembre de 2020, en segunda convocatoria). Con la finalidad de acreditar su identidad, los representantes deberán identificarse mediante el documento nacional de identidad electrónico (DNIe), mediante una firma electrónica reconocida o avanzada, basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o bien, en el caso de usuarios del servicio de banca digital CaixaBankNow, mediante sus claves de acceso personalizadas. Para que el representante pueda registrarse en la Plataforma y asistir telemáticamente a la Junta General con acciones que no sean de su titularidad, en el supuesto de que la delegación no se haya hecho llegar a la Sociedad mediante comunicación a distancia dentro del plazo y conforme a las Instrucciones de Delegación y Voto a Distancia publicadas en la página web corporativa de la Sociedad (www.CaixaBank.com), deberá acreditar previamente la delegación y su identidad mediante envío de la Tarjeta de Delegación expedida por la Sociedad o por la entidad en la que el accionista representado tenga depositadas sus acciones, debidamente cumplimentada y firmada por el accionista junto con una copia del DNI, NIE o pasaporte del representante a la dirección de correo electrónico [email protected], hasta las 23:59 horas del día 30 de noviembre de 2020. En el caso de que el representante del accionista sea a su vez una persona jurídica, el apoderado que vaya a completar el proceso de registro deberá remitir, además de la documentación mencionada, una copia de su DNI, NIE o pasaporte junto con una copia del documento que acredite el poder. Una vez recibida la delegación y el resto de documentación y, tras su verificación, el representante podrá registrarse y asistir telemáticamente a la Junta, siempre y cuando cumpla con los requisitos de acceso indicados en el párrafo anterior. Otros aspectos relacionados con el registro de accionistas y representantes No podrán asistir telemáticamente a la Junta General aquellos accionistas y representantes que no hayan cumplido con los requisitos de registro previo en los términos y plazos contemplados en los apartados anteriores. En este sentido, finalizada la hora límite establecida para el registro no se admitirá ningún nuevo asistente. En caso de que la Junta General no pudiera celebrarse el día 2 de diciembre de 2020 en primera convocatoria por no haberse alcanzado el quorum de asistencia necesario, aquellos accionistas y representantes que se hubieran registrado en primera convocatoria deberán cumplimentar nuevamente el proceso de registro para poder constar como asistentes a la Junta General el día 3 de diciembre de 2020, en segunda convocatoria. En caso de celebrarse la Junta General en segunda convocatoria, solo los accionistas y representantes que completen el proceso de registro y acreditación el 3 de diciembre de 2020 podrán asistir, intervenir, solicitar información, formular propuestas y votar en la Junta General de Accionistas en la forma 8 prevista en este anuncio y en las Instrucciones para la Asistencia Telemática a la Junta General de Accionistas publicadas en la página web corporativa de la Sociedad (www.CaixaBank.com). Retransmisión de la Junta General de Accionistas (streaming) La Junta General será retransmitida a través del enlace que se habilitará en el apartado Información sobre la Junta General Extraordinaria de Accionistas - Diciembre 2020 de la página web corporativa de la Sociedad (www.CaixaBank.com) a la que tendrán acceso tanto los accionistas de la Sociedad como los no accionistas. La retransmisión de la Junta General de Accionistas se podrá seguir también en inglés, y participará asimismo un intérprete de lengua de signos. Ejercicio por los accionistas y representantes de sus derechos de intervención, información, propuesta y voto mediante asistencia telemática Derechos de intervención, información y propuesta Los accionistas o representantes que asistan telemáticamente a la Junta General de Accionistas y que pretendan intervenir en la Junta General, solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la CNMV desde la celebración de la última Junta General o en relación con el informe del auditor o formular por escrito propuestas en los términos legalmente previstos, deberán indicar, en su caso, su intención de hacerlo en el momento de su registro en la forma prevista en la Plataforma de Asistencia Telemática. Las intervenciones, solicitudes de información y, en su caso, las propuestas en los casos en que proceda, deberán ser remitidas por escrito a través del enlace habilitado al efecto en la Plataforma de Asistencia Telemática desde el momento del registro en la Plataforma de Asistencia Telemática y hasta que se cierre el turno de intervenciones, lo que se indicará oportunamente durante el transcurso de la Junta. Los escritos deberán tener una extensión máxima de 7.500 caracteres, siendo posible la remisión de un solo escrito por asistente registrado. En el caso de que los accionistas y representantes quieran que su intervención conste en el acta de la reunión, deberán indicarlo de forma clara y expresa en el encabezamiento de su escrito. Las solicitudes de información o aclaraciones de los accionistas y representantes que asistan telemáticamente serán contestadas verbalmente durante la Junta General de Accionistas o por escrito, dentro de los siete días siguientes a su celebración. Derecho de voto Los accionistas y representantes que asistan a la Junta General de forma telemática podrán votar las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos del orden del día a través del enlace y formulario de voto habilitado al efecto en la Plataforma de Asistencia Telemática, desde el momento de su registro hasta el momento en que se dé por finalizada la votación de las propuestas de acuerdo durante la Junta, lo que se indicará oportunamente durante el transcurso de la Junta. La emisión del voto por vía telemática de las propuestas de acuerdo correspondientes a puntos no incluidos en el orden del día, durante la celebración de la Junta General,se realizará a través del enlace y formulario de voto habilitado al efecto en la Plataforma de Asistencia Telemática, desde el momento de su lectura para proceder a su voto hasta el momento en que se dé por finalizada la votación, lo que se indicará oportunamente durante el transcurso de la Junta. La asistencia telemática de los accionistas prevalecerá sobre los votos emitidos a distancia y los poderes de representación otorgados con anterioridad a la celebración de la Junta General. 9 Otras cuestiones Custodia de firma electrónica y claves Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia y uso de su firma electrónica y, en caso de los usuarios del servicio de banca digital CaixaBankNow, la custodia de sus claves personalizadas. Incidencias La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de la falta ocasional de disponibilidad de su página web, así como de averías, sobrecargas, caídas de línea, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes. DERECHO DE INFORMACIÓN De conformidad con lo previsto en la normativa vigente y en el Reglamento de la Junta General, a partir de la fecha de la publicación de la presente convocatoria, los accionistas tendrán derecho a consultar en la página web de la Sociedad (www.CaixaBank.com), examinar en el domicilio social y, en los casos en que legalmente proceda, solicitar la entrega o envío gratuito de la siguiente documentación: − Anuncio de convocatoria de la Junta General. − Número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria. − Textos completos de las propuestas de acuerdo correspondientes a cada uno de los puntos del orden del día y, en su caso, las propuestas de acuerdo presentadas por accionistas. − Informe del Consejo de Administración relativo a las propuestas de nombramiento de consejeros referidas en los puntos 3.1º, 3.2º, 3.3º, 3.4º, 3.5º y 3.6º del orden del día, que incluye la información sobre la identidad, currículo y categoría a la que pertenecen los consejeros cuyo nombramiento se propone, así como la correspondiente propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos. − De conformidad con lo dispuesto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, el informe de los administradores y el informe de Grant Thornton S.L.P., Sociedad Unipersonal, auditor de cuentas distinto del de CaixaBank, S.A. nombrado por el Registro Mercantil de Valencia, referidos a la emisión de 3.750 participaciones preferentes eventualmente convertibles en acciones por un importe nominal total de €750.000.000 y con exclusión del derecho de suscripción preferente. Esta emisión fue aprobada por el Consejo de Administración en fecha 23 de septiembre de 2020 al amparo de la delegación otorgada a su favor por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2016, siendo los términos definitivos fijados el 1 de octubre de 2020, según se publicó mediante comunicación de Información Privilegiada de esa misma fecha. Además, en relación con el punto 2º del orden del día, de conformidad con lo previsto en los artículos 39, 40.2 y concordantes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (“Ley de Modificaciones Estructurales”), se hace constar que los siguientes documentos se hallan insertados en la página web de CaixaBank, S.A. (www.CaixaBank.com) con la posibilidad de descargarlos e imprimirlos, desde el día 23 de octubre de 2020, con excepción del Proyecto de Fusión, que consta publicado desde el día 18 de septiembre de 2020: - El Proyecto de Fusión. 10 - Los informes de los administradores de CaixaBank, S.A. y de Bankia, S.A. sobre el Proyecto de Fusión, incluyendo el suscrito por los administradores de CaixaBank, S.A. como parte de su contenido (i) un informe sobre el aumento de capital inherente a la Fusión, así como (ii) un informe sobre el aumento de capital necesario para atender la conversión de las dos emisiones de bonos perpetuos contingentes convertibles que Bankia, S.A tiene en circulación en la actualidad. Los informes de los administradores de CaixaBank, S.A. y de Bankia, S.A. incorporan cada uno como anexo las respectivas opiniones (fairness opinions) emitidas por expertos financieros sobre la razonabilidad del tipo de canje desde un punto de vista financiero para los accionistas de cada una de las sociedades intervinientes en la Fusión. - El informe de experto independiente designado por el Registro Mercantil de Valencia en los términos que resultan del artículo 34 de la Ley de Modificaciones Estructurales. - Las cuentas anuales individuales y consolidadas cerradas a 31 de diciembre de 2017, 2018 y 2019 de Bankia, S.A. y de CaixaBank, S.A., así como sus correspondientes informes de gestión e informes de auditoría. - El balance de fusión de CaixaBank, S.A. cerrado a 30 de junio de 2020, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas; y el informe financiero semestral de Bankia, S.A. exigido por la legislación sobre el mercado de valores, cerrado a 30 de junio de 2020, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas. - Los Estatutos Sociales de CaixaBank, S.A. y de Bankia, S.A. vigentes e incorporados a escritura pública. - Los Estatutos Sociales de CaixaBank, S.A. tras la Fusión, que serán los actualmente vigentes con excepción del artículo 5º y el apartado 1 del artículo 6º, relativos al capital social y al número de acciones que se modificarán como consecuencia de la ampliación de capital social con emisión de nuevas acciones para atender el canje de la fusión. - La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la Fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como la identidad de quienes van a ser propuestos como administradores como consecuencia de la Fusión. Todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como los representantes de los trabajadores, que así lo soliciten por cualquier medio admitido en Derecho tienen derecho al examen en el domicilio social de copia íntegra de los referidos documentos, así como a la entrega o al envío gratuitos de un ejemplar de cada uno de ellos. Asimismo, se hace constar que el documento previsto en el artículo 1, apartados 4.g) y 5.f) del Reglamento (UE) 2017/1129, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado, que incluye en su contenido la información financiera pro forma contemplada en el mencionado Reglamento e incorpora como Anexo el informe de los auditores sobre esta información, estará a disposición del público mediante su publicación en la página web de CaixaBank, S.A. (www.CaixaBank.com) con la posibilidad de ser descargado e imprimido. De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar por escrito a los administradores la información o las aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, sobre los asuntos comprendidos en el orden del día y sobre la información accesible al público que se hubiere facilitado por la Sociedad a la CNMV desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. A estos efectos, los accionistas podrán solicitar información o aclaraciones o formular preguntas, dirigiendo una comunicación a CaixaBank, S.A. - Junta General Extraordinaria de 11 Accionistas – Diciembre 2020, Pintor Sorolla, 2-4, 46002 València, acreditando su identidad mediante fotocopia del documento nacional de identidad o pasaporte (y, si se trata de persona jurídica, documento de acreditación suficiente de su representación), así como de su condición de accionista, indicando el número de acciones y la entidad depositaria. Las solicitudes de información también podrán realizarse mediante correo electrónico dirigido a la dirección [email protected], haciendo constar nombre y apellidos (o razón social), documento nacional de identidad o pasaporte, número de acciones y entidad depositaria. Las solicitudes de información recibidas por este medio, salvo que el accionista indique otra cosa, podrán ser atendidas por la Sociedad mediante contestación dirigida al correo electrónico del accionista remitente. Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirán en la página web corporativa de la Sociedad (www.CaixaBank.com). PUBLICIDAD Y MENCIONES RELATIVAS AL PROYECTO DE FUSIÓN El Proyecto de Fusión quedó insertado en las páginas web de CaixaBank, S.A. (www.CaixaBank.com) y Bankia, S.A. (www.bankia.es) el 18 de septiembre de 2020, según se hizo constar mediante sendos anuncios publicados en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el 1 de octubre de 2020. El hecho de la inserción se hizo constar mediante anuncios publicados en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el 1 de octubre de 2020. Asimismo, de forma voluntaria un ejemplar del Proyecto de Fusión fue depositado en el Registro Mercantil de Valencia el 2 de octubre de 2020. El hecho de este depósito se hizo constar mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el 9 de octubre de 2020. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 39 y 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se incluyen las siguientes menciones mínimas del Proyecto de Fusión: a) Identificación de las sociedades participantes en la Fusión La sociedad absorbente es CAIXABANK, S.A., una entidad de crédito española con domicilio social en Pintor Sorolla, 2-4, de València y número de identificación fiscal A08663619. CaixaBank, S.A. figura inscrita en el Registro Mercantil de Valencia en el Tomo 10370, Folio 1, Hoja V-178351, y en el Registro Especial del Banco de España bajo el número 2100. La sociedad absorbida es BANKIA, S.A., una entidad de crédito española con domicilio social en Pintor Sorolla, 8, de València y número de identificación fiscal A-14010342. Bankia, S.A. figura inscrita en el Registro Mercantil de Valencia en el Tomo 9341, Libro 6623, Folio 104, hoja V-17274, y en el Registro Especial del Banco de España bajo el número 2038. b) Tipo y procedimiento de canje de las acciones El tipo de canje, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de CaixaBank, S.A. y Bankia, S.A., es de 0,6845 acciones de nueva emisión de CaixaBank, S.A., de un euro de valor nominal cada una, por cada acción (una) de Bankia, S.A., de un euro de valor nominal. No se prevé compensación complementaria en efectivo en los términos del artículo 25 de la Ley de Modificaciones Estructurales (sin perjuicio de la implementación de un procedimiento orientado a facilitar el canje). Este tipo de canje ha sido acordado y calculado sobre la base de las metodologías que se exponen y justifican en los informes que los Consejos de Administración de CaixaBank, S.A. y Bankia, S.A. han elaborado de conformidad con lo establecido en el artículo 33 de la Ley de Modificaciones Estructurales y que fueron insertados en las respectivas páginas web corporativas con anterioridad a la convocatoria de las Juntas 12 Generales que resuelven sobre la Fusión. CaixaBank, S.A. realizará una ampliación de capital en la cantidad necesaria para hacer frente al canje de las acciones de Bankia, S.A. mediante la emisión y puesta en circulación del número necesario de nuevas acciones ordinarias de un euro de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, no habrá derecho de suscripción preferente y la suscripción de estas acciones estará reservada a los titulares de acciones de Bankia, S.A. En aplicación del artículo 26 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que no se canjearán en ningún caso las acciones de Bankia, S.A. de las que, en su caso, CaixaBank, S.A. sea titular, ni las acciones que Bankia, S.A. tenga en autocartera, procediéndose a su amortización. Se hace constar que, a esta fecha, CaixaBank, S.A. no es titular de acciones de Bankia, S.A. y que Bankia, S.A. mantiene 31.963.300 acciones propias en autocartera directa. El canje de acciones de Bankia, S.A. por acciones de CaixaBank, S.A. se llevará a cabo una vez: (A) haya sido acordada la Fusión por las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades; (B) se hayan cumplido las condiciones suspensivas; (C) esté a disposición del público el documento a que se refiere el artículo 1, apartados 4.g) y 5.f), respectivamente, del Reglamento (UE) 2017/1129, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado; y (D) se haya inscrito la escritura de Fusión en el Registro Mercantil de Valencia. El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en el anuncio de canje a publicar en las páginas web corporativas de las sociedades fusionadas y, como otra información relevante, en la página web de la CNMV. A tal efecto, se designará una entidad financiera que actuará como agente de canje y que se indicará en los mencionados anuncios. El canje de las acciones de Bankia, S.A. por acciones de CaixaBank, S.A. se efectuará a través de las entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, sobre el régimen jurídico de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central y sobre requisitos de transparencia de los emisores de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial, y con aplicación de lo previsto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital en lo que proceda. Como consecuencia de la Fusión, las acciones de Bankia, S.A. quedarán amortizadas. Los accionistas de Bankia, S.A. que sean titulares de un número de acciones que, conforme al tipo de canje acordado, no dé derecho a recibir un número entero de acciones de CaixaBank, S.A., podrán adquirir o transmitir acciones para que las acciones resultantes les den derecho según dicho tipo de canje a recibir un número entero de acciones de CaixaBank, S.A. Sin perjuicio de ello, las sociedades intervinientes en la Fusión han decidido establecer un mecanismo orientado a que el número de acciones de CaixaBank, S.A. a entregar a los accionistas de Bankia, S.A. en virtud del canje sea un número entero. Este mecanismo consistirá en la designación de una entidad financiera como “agente de picos”, que actuará como contrapartida para la compra de restos o picos. De esta forma, todo accionista de Bankia, S.A. que, de acuerdo con el tipo de canje establecido 13 y teniendo en cuenta el número de acciones de Bankia, S.A. de que sea titular, no tenga derecho a recibir un número entero de acciones de CaixaBank, S.A. o tenga derecho a recibir un número entero de acciones de CaixaBank, S.A. y le sobre un número de acciones de Bankia, S.A. que no sea suficiente para tener derecho a recibir una acción adicional de CaixaBank, S.A., podrá transmitir dichas acciones sobrantes de Bankia, S.A. al agente de picos, que le abonará su valor en efectivo al precio que se determine en el anuncio de canje. Salvo que instruya expresamente por escrito en contrario, se entenderá que cada accionista de Bankia, S.A. se acoge al sistema de adquisición de picos aquí previsto, sin que sea necesario que remita instrucciones a la entidad depositaria de sus acciones, la cual le informará del resultado de la operación una vez concluida esta. c) Valoración de los activos y pasivos de Bankia, S.A. Como consecuencia de la Fusión Bankia, S.A. se disolverá sin liquidación y se transmitirán sus activos y pasivos en bloque a CaixaBank, S.A. A los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.9ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que las magnitudes del activo y pasivo de Bankia, S.A. son las que resultan de su informe financiero semestral a 30 de junio de 2020, sin perjuicio de que los activos y pasivos transmitidos sean registrados en la contabilidad de CaixaBank, S.A. a su valor razonable a partir de la fecha de efectos contables de la Fusión. d) Informes de administradores y de experto independiente De conformidad con lo previsto en el artículo 33 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los Consejos de Administración de CaixaBank, S.A. y Bankia, S.A. elaboraron en fecha 23 de octubre de 2020, sendos informes explicando y justificando detalladamente el Proyecto de Fusión en sus aspectos jurídicos y económicos, con especial referencia al tipo de canje de las acciones (incluyendo las metodologías usadas para determinarlo) y a las especiales dificultades de valoración, así como a las implicaciones de la Fusión para los accionistas de las sociedades que se fusionan, sus acreedores y sus trabajadores. BDO Auditores SLP, como experto independiente, en fecha 23 de octubre de 2020 emitió el preceptivo informe en los términos previstos en el artículo 34 de la Ley de Modificaciones Estructurales. e) Prestaciones accesorias, derechos especiales y títulos distintos de los representativos de capital Ni en CaixaBank, S.A. ni en Bankia, S.A. existen prestaciones accesorias, acciones especiales o privilegiadas ni personas que tengan atribuidos derechos especiales distintos de la simple titularidad de las acciones, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones. Las acciones de CaixaBank, S.A. que se entreguen a los accionistas de Bankia, S.A. como consecuencia de la Fusión no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno. Por lo que respecta a las emisiones vivas de Perpetual Non-Cumulative Contingent Convertible Additional Tier 1 Preferred Securities de Bankia, S.A. (emisión de 19 de septiembre de 2018 por importe de €500.000.000 con código ISIN XS1880365975 y emisión de 18 de julio de 2017 por importe de €750.000.000 con código ISIN XS1645651909), como consecuencia de la Fusión CaixaBank, S.A. se subrogará y sucederá a Bankia, S.A. como entidad emisora de dichos valores bajo sus términos y condiciones. De este modo, una vez haya quedado inscrita la escritura de Fusión en el Registro Mercantil de Valencia, todas las menciones efectuadas a Bankia, S.A. en las citadas emisiones deberán entenderse realizadas a CaixaBank, S.A. En consecuencia, 14 tras la realización de la Fusión, los citados valores pasarán a ser eventualmente convertibles en acciones ordinarias de CaixaBank, S.A. (en lugar de Bankia, S.A.), sin perjuicio de los ajustes que procedan, en su caso, al floor price conforme a los términos de las emisiones y la normativa aplicable. Por lo que se refiere a los derechos de los beneficiarios (empleados, directivos y consejeros ejecutivos) de los acuerdos retributivos en acciones de Bankia, S.A., como consecuencia de la Fusión CaixaBank, S.A. sucederá a Bankia, S.A. como entidad obligada en relación con dichos acuerdos retributivos. Los derechos sobre acciones de Bankia, S.A. quedarán automáticamente convertidos en derechos sobre acciones de CaixaBank, S.A., en los términos resultantes de la ecuación de canje establecida en el Proyecto de Fusión. Todas las menciones a Bankia, S.A. en los referidos acuerdos retributivos se entenderán realizadas a CaixaBank, S.A. a partir de la fecha de inscripción de la escritura de Fusión en el Registro Mercantil de Valencia. f) Atribución de ventajas de cualquier clase No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la Fusión, ni a favor del experto independiente que ha intervenido en el proceso de Fusión. g) Fecha a partir de la cual las acciones que sean entregadas en canje dan derecho a participar en las ganancias Las acciones que sean emitidas por CaixaBank, S.A. para atender el canje darán derecho a sus titulares, desde la fecha en que estos devengan accionistas de CaixaBank, S.A., a participar en las ganancias sociales de la Sociedad en los mismos términos que el resto de titulares de acciones de CaixaBank, S.A. en circulación en esa fecha. h) Fecha de efectos de la Fusión a efectos contables La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente será aquella que resulte de la aplicación de la norma 44 de la Circular 4/2017, de 27 de noviembre, del Banco de España, a entidades de crédito, sobre normas de información financiera pública y reservada, y modelos de estados financieros, la Norma de Registro y Valoración 19ª del Plan General de Contabilidad, aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre y la Norma Internacional de Información Financiera 3. De acuerdo con dicha normativa vigente, la fecha de efectos contables de la Fusión será la fecha en la que, una vez aprobada esta por las Juntas Generales de Accionistas de CaixaBank, S.A. y Bankia, S.A., se cumpla la última de las condiciones suspensivas a las que queda sujeta la eficacia de la Fusión conforme a lo dispuesto en el Proyecto de Fusión, por ser esta la fecha en que se considera que la sociedad absorbente ha adquirido el control de la sociedad absorbida en la mencionada normativa. i) Modificaciones estatutarias en la sociedad absorbente De acuerdo con lo previsto en el Proyecto de Fusión, CaixaBank, S.A. en su condición de sociedad absorbente, continuará regida por sus Estatutos Sociales, según estos estén vigentes con carácter previo a la celebración de la Junta General de CaixaBank, S.A. que por la presente se convoca en su página web corporativa (www.CaixaBank.com), y sin perjuicio de las modificaciones estatutarias que, en su caso, se aprueben por la referida Junta General. El artículo 5 y el apartado 1º del artículo 6 de los Estatutos Sociales de CaixaBank, S.A., relativos al capital social, se verán modificados en el importe que resulte pertinente según CaixaBank, S.A. atienda al canje de las acciones de Bankia, S.A. fijado conforme a la ecuación de canje con acciones de nueva emisión. 15 j) Consecuencias de la Fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa 1. Posibles consecuencias de la Fusión en relación con el empleo De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, regulador del supuesto de sucesión de empresa, CaixaBank, S.A. se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de Bankia, S.A. Las entidades participantes en la Fusión darán cumplimiento a sus obligaciones de información y, en su caso, de consulta a la representación legal de los trabajadores de cada una de ellas, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral. Asimismo, la Fusión se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social. Tras la ejecución de la Fusión, la entidad combinada completará el análisis de los solapamientos, duplicidades y economías de escala derivadas del proceso, sin que a esta fecha se haya tomado ninguna decisión en relación con las medidas de índole laboral que será necesario adoptar para proceder a la integración de las plantillas como consecuencia de la Fusión. En todo caso, la integración de las plantillas se llevará a cabo respetando los procedimientos legalmente previstos en cada caso y, especialmente, lo relativo a los derechos de información y consulta de los representantes de los trabajadores, manteniéndose con estos las correspondientes reuniones y negociaciones que permitan desarrollar la referida integración de las plantillas con el mayor acuerdo posible entre las partes. 2. Impacto de género en los órganos de administración Está previsto que con ocasión de la Fusión se produzcan cambios en la composición del órgano de administración de la sociedad absorbente que podrían afectar a su estructura desde el punto de vista de su distribución por géneros. 3. Incidencia de la Fusión sobre la responsabilidad social de la empresa No cabe esperar que la actual política de responsabilidad social corporativa de CaixaBank, S.A. vaya a sufrir modificaciones a consecuencia de la Fusión. k) Régimen fiscal aplicable De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del impuesto sobre sociedades, la Fusión proyectada está sujeta al régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII y en la disposición adicional segunda de dicha Ley, así como en el artículo 45, párrafo I.B.10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el texto refundido del impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva, siempre que dichas operaciones se efectúen por motivos económicos válidos, como los que se exponen en el Proyecto Común de Fusión. Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de Fusión, se comunicará la operación a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del impuesto sobre sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio. l) Condiciones suspensivas La eficacia de la Fusión está sujeta a las siguientes condiciones suspensivas: (i) La autorización de la Ministra de Asuntos Económicos y Transformación Digital 16 de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional decimosegunda de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito. (ii) La autorización de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia a la concentración económica resultante de la Fusión de conformidad con lo establecido en la Ley 15/2007, de 3 de julio, de defensa de la competencia y normativa concordante. (iii) La no oposición por parte de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, la CNMV y el Banco de España a la adquisición por CaixaBank, S.A., con ocasión de la Fusión, de participaciones significativas en sociedades sujetas a la supervisión de aquellos, bien se manifieste la no oposición de forma expresa, bien por el transcurso del plazo máximo establecido en la normativa aplicable sin que la oposición haya sido manifestada. (iv) La no oposición por parte del Banco Central Europeo a la adquisición de las participaciones significativas que se produzcan en CaixaBank, S.A., con ocasión de la Fusión, bien se manifieste la no oposición de forma expresa, bien por el transcurso del plazo máximo establecido en la normativa aplicable sin que la oposición haya sido manifestada. (v) La autorización o, en su caso, no oposición por parte de las autoridades supervisoras correspondientes (incluyendo, en particular, el Banco Central Europeo, el Banco de España, la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones y la CNMV) a la adquisición por los que serán accionistas de CaixaBank, S.A. tras la Fusión de participaciones significativas indirectas en sociedades participadas por CaixaBank, S.A. sujetas a la supervisión de dichas autoridades. Los Consejos de Administración de CaixaBank, S.A. y Bankia, S.A. o, en su caso, las personas en que estos deleguen, podrán realizar todos los actos y adoptar todas las decisiones necesarias para solicitar, tramitar y obtener las referidas autorizaciones o cualesquiera otros consentimientos, declaraciones o dispensas necesarios o convenientes para el buen fin de la Fusión, incluyendo, en particular y sin carácter limitativo, ofrecer, proponer o aceptar remedios, compromisos, garantías o condiciones de las autoridades competentes (en particular, igualmente sin carácter limitativo, de las autoridades de defensa de la competencia o de los organismos reguladores o supervisores de la actividad bancaria, de seguros o del mercado de valores) o abstenerse de hacerlo o rechazarlos cuando lo consideren conveniente para el interés social, pudiendo en último término declarar cumplidas o incumplidas o renunciar (en la medida en que sea legalmente posible y conveniente) a las referidas condiciones suspensivas. INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de un notario para que levante acta de la Junta. PROTECCIÓN DE DATOS Los datos de carácter personal de los accionistas y, en su caso, de sus representantes, facilitados a CaixaBank, S.A. por dichos accionistas, sus representantes o por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que los primeros tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta (Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal - “Iberclear”), cuyo responsable es CaixaBank, S.A. (NIF A-08663619 y con domicilio social en Pintor Sorolla, 2-4, 46002 València), serán tratados con la finalidad de gestionar y controlar tanto la relación accionarial existente como la convocatoria, celebración y difusión de la Junta General, así como cumplir sus obligaciones 17 legales. Asimismo, se informa de que la Junta General podrá ser objeto de grabación con la única y exclusiva finalidad de su divulgación en la página web corporativa de CaixaBank, S.A. (www.CaixaBank.com) por lo que, estrictamente a dicho efecto, su imagen y voz podrán ser captadas para su reproducción, distribución y comunicación en el mencionado contexto. Los datos podrán ser comunicados a autoridades y organismos públicos, para el cumplimiento de una obligación legal requerida, así como a proveedores de servicios y a terceros necesarios para la gestión y ejecución de las relaciones derivadas del servicio y/o contractuales. Los datos serán accesibles al notario que asista a la Junta General y al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web corporativa (www.CaixaBank.com) o se manifiesten en la Junta General. El titular de los datos podrá ejercer sus derechos en relación con sus datos de carácter personal (acceso, portabilidad, revocación de consentimiento, rectificación, oposición, limitación, supresión) de acuerdo con la normativa vigente, aportando copia de su DNI o documento equivalente y enviando correo electrónico a [email protected] o mediante comunicación escrita dirigida a Apartado de Correos 209 - 46080, València, indicando como referencia “Ejercicio de derechos de accionistas”. Asimismo, puede dirigir las reclamaciones derivadas del tratamiento de sus datos de carácter personal a la Agencia Española de Protección de Datos (www.agpd.es). Para más información sobre el tratamiento de los datos de carácter personal por CaixaBank, S.A., consulte la Política de Privacidad en la página web corporativa de la Sociedad (www.CaixaBank.com). Finalmente, puede contactar con el Delegado de Protección de Datos de CaixaBank, S.A. a través del enlace www.CaixaBank.com/delegadoprotecciondedatos. FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS Conforme a los artículos 539 de la Ley de Sociedades de Capital y 7bis del Reglamento de la Junta General, con ocasión de la convocatoria de la Junta y hasta el mismo día de su celebración, queda habilitado el Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad (www.CaixaBank.com). Las normas de funcionamiento y el formulario que debe rellenarse para participar en dicho Foro se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad (www.CaixaBank.com). INFORMACIÓN GENERAL Para los aspectos relativos a la Junta General no contemplados en el presente anuncio, los accionistas podrán consultar el Reglamento de la Junta General que se encuentra a su disposición en la página web de la Sociedad (www.CaixaBank.com). Toda la información y documentación de la Junta General se encuentra a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.CaixaBank.com). Asimismo, para obtener más información relativa a la forma de ejercicio de sus derechos en relación con la Junta General, los accionistas pueden llamar al teléfono de “Atención al Accionista - Junta General Extraordinaria – Diciembre 2020” al número 902 11 05 82 o al número 935 82 98 03, en horario de lunes a domingo de 9:00 a 19:00 horas, o enviar un correo electrónico a la dirección [email protected]. Los medios de transporte para llegar al lugar de celebración de la Junta son: Líneas de autobuses urbanos: 62, 63, 99 y N3 Metro urbano: Línea 1 (paradas “Beniferri” y “Empalme”) Tranvía: Línea 4 (parada “Palau de Congressos”) Más información: www.palcongres-vlc.com El recinto cuenta con accesos para personas con movilidad reducida. Asimismo, se dispondrá de un intérprete de lenguaje de signos para facilitar el seguimiento del desarrollo de la Junta General a personas con discapacidad auditiva y de servicios auxiliares para que las personas con discapacidad sensorial o movilidad reducida puedan participar en la Junta ejerciendo su voto. 18 INFORMACIÓN ADICIONAL DERIVADA DE LA ACTUAL SITUACIÓN DE RIESGO PARA LA SALUD PÚBLICA ORIGINADA POR LA PANDEMIA DE LA COVID-19 En el supuesto de que en las fechas previstas para la celebración de la Junta, 2 de diciembre en primera convocatoria, y 3 de diciembre en segunda convocatoria, estuviesen vigentes cualesquiera medidas de las autoridades administrativas o sanitarias que de algún modo limiten o impidan la celebración de la Junta General con presencia física de accionistas y representantes de accionistas, la Junta se celebraría en las mismas fechas y hora previstas en este anuncio, aplicándose las siguientes normas especiales: i) Los accionistas podrán ejercer sus derechos, personalmente o por representante, únicamente a través de medios de comunicación a distancia y por vía telemática en los términos previstos en este anuncio. ii) El presidente solo invitará o autorizará la asistencia a la Junta General del personal colaborador interno y externo imprescindible para hacer posible la celebración de la Junta General. iii) Los miembros del Consejo de Administración asistirán a la Junta General en los términos establecidos en el artículo 180 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 8.4 del Reglamento de la Junta General. A este respecto y de conformidad con el Real DecretoLey 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, los miembros del Consejo de Administración podrán cumplir con dicha obligación asistiendo a la reunión por audioconferencia o videoconferencia, considerándose celebrada la reunión en el domicilio social con independencia de donde se halle el Presidente de la Junta. iv) El notario podrá asistir telemáticamente utilizando medios de comunicación a distancia en tiempo real que garanticen adecuadamente el cumplimiento de la función notarial, de conformidad con lo dispuesto en el Real Decreto-Ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19. v) En todo caso, el Consejo de Administración informará oportunamente a los accionistas y a los mercados en general de cuantas otras medidas resulten necesarias en función de las resoluciones o recomendaciones que puedan emitir las autoridades competentes a través de su página web (www.CaixaBank.com) o por los medios que resulten necesarios en función del alcance de las medidas. Barcelona, a 23 de octubre de 2020. El presidente del Consejo de Administración, don Jordi Gual Solé. CaixaBank, S.A. Pintor Sorolla, 2-4, 46002 València. Inscrita en el Registro Mercantil de València, tomo 10370, folio 1, hoja V-178351, CIF A08663619.
